Warunki handlowe
1. Zastosowanie
Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich Umów i zamówień na dostawę Produktów przez Sprzedającego do Kupującego.
2. Definicje i interpretacja
(a) Dla celów niniejszych Warunków, chyba że kontekst wymaga inaczej:
(i) Buyer oznacza osobę lub podmiot opisany jako klient w odpowiednich szczegółach wyceny lub inną osobę, firmę lub korporacja, w tym następcy, administratorzy i cesjonariusze, którzy zażądali dostarczenia Produktów przez Sprzedawcę;
(ii) Contract oznacza każdą umowę między Kupującym a Sprzedającym na dostawę Produktów, w tym akceptację jakiejkolwiek wyceny dane Kupującego dotyczące niniejszych Warunków;
(iii) Zdarzenie siły wyższej oznacza każde zdarzenie, które istotnie i niekorzystnie wpływa na zdolność strony do wywiązania się z jej zobowiązań wynikających z niniejszego umowy, która jest poza uzasadnioną kontrolą strony zainteresowanej i której nie można było zapobiec, podejmując wszelkie uzasadnione kroki;
(iv) GST ma takie samo znaczenie jak w ustawie o systemie podatkowym (podatku od towarów i usług) z 1999 r. (Cth);
(v) order oznacza każde żądanie dostawy Produktów otrzymane przez Sprzedającego od Kupującego;
(vi) PPSA oznacza Ustawę o papierach wartościowych dotyczących dóbr osobistych z 2009 r. (Cth);
(vii) PMSI oznacza zabezpieczenie pieniężne zakupu zgodnie z definicją PPSA;
(viii) parties oznacza każdego ze Sprzedającego i Kupującego;
(ix) Price oznacza kwotę należną Kupującemu przez Sprzedającego za Produkty;
(x) Products oznacza wszelkie produkty, które Sprzedający zgodził się dostarczyć Kupującemu;
(xi) Security Odsetki i papiery wartościowe zakupu oraz wszystkie powiązane terminy mają znaczenie nadane im przez PPSA;
(xii) Sprzedawca oznacza firmę Pro Pharmaceuticals Group Pty Ltd ACN 605 457 430bcc lub jej osobę nominowaną; -136bad5cf58d_
(xiii) Services oznacza usługi świadczone przez Sprzedającego na rzecz Kupującego w związku z jakimikolwiek Produktami dostarczanymi przez Sprzedającego; oraz
(xiv) Terms oznaczają niniejsze warunki handlowe.
(b) A Odniesienie do osoby obejmuje odniesienie do korporacji i odwrotnie, jeśli to konieczne. Użycie rodzaju lub liczby mnogiej obejmuje wszystkie inne rodzaje oraz odpowiednio wersety w liczbie pojedynczej i wice.
3. Zamówienia
(a) Każde zamówienie Kupującego na dostawę Produktów musi: _cc781905-5cde-336194-bb358bd
(i) if na piśmie, podpisane przez upoważnionego przedstawiciela Kupującego;_cc781905-5cde-3194-bb3 136bad5cf58d_
(ii) identyfikacja zamówionych produktów;
(iii) be podlega niniejszym Warunkom i takim dodatkowym warunkom, jakich Sprzedający może wymagać według własnego uznania; oraz
(iv) określ wymaganą datę dostawy.
(b) Wszystkie zamówienia na Produkty muszą zostać zaakceptowane na piśmie przez Sprzedającego i podlegają dostępności, a Sprzedający zastrzega prawo do zawieszenia lub anulowania dowolnego zamówienia.
(c) Kupujący nie może zmieniać, zmieniać ani anulować żadnego złożonego zamówienia, chyba że wyraził na to pisemną zgodę Sprzedającego . Jeśli Kupujący anuluje jakiekolwiek zamówienie po jego przyjęciu, Kupujący musi zapłacić:
(i) dla dowolnego Produktu nabytego przez Sprzedawcę na zamówienie; oraz
(ii) opłata za anulowanie w wysokości 5% ceny zamówienia na dowolny Produkt, który nie został zamówiony.
4. Cena / Płatność
(a) O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie ze Sprzedającym i z zastrzeżeniem klauzuli 4(b), wszystkie Produkty są sprzedawane Kupującemu po Cenie obowiązującej Sprzedawcy w momencie składania zamówienia. Kwoty pokazane dla Produktów w jakichkolwiek szczegółach wyceny lub na stronie internetowej Sprzedającego są wyświetlane wyłącznie dla wygody i mogą ulec zmianie, w tym w celu uwzględnienia wszelkich zmian cen od dostawcy lub producenta Sprzedającego, przenosząc wszelkie koszty przechowywania poniesionych Produktów przez Sprzedawcę lub wszelkie opłaty za wymianę walut lub transakcje bankowe. W przypadku jakiejkolwiek zmiany tych kwot, Kupujący będzie odpowiedzialny i zapłaci pełną należność.
(b) O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Kupujący zapłaci Sprzedającemu Cenę w ciągu 30 dni od daty którym Kupujący jest fakturowany za Produkty.
(c) Kupujący musi zapłacić Sprzedającemu odsetki od wszelkich zaległych faktur od dnia, w którym płatność staje się wymagalna do dnia data faktycznej zapłaty według stawki 2,5% za miesiąc kalendarzowy. Wszelkie płatności dokonywane przez Kupującego zostaną najpierw potrącone przez Sprzedającego z narosłymi odsetkami (jeśli występują).
(d) Jeżeli więcej niż jeden Kupujący zawiera jakąkolwiek Umowę, każdy Kupujący jest solidarnie odpowiedzialny za zapłatę Cenę Sprzedającemu.
(e) _ Wszystkie Ceny nie uwzględniają wszelkich obowiązujących podatków GST i innych ustawowych opłat lub opłat, w tym wszelkich ceł i importu/eksportu obowiązki. Kupujący zwalnia Sprzedającego z tytułu wszelkich takich podatków, opłat lub ceł należnych w wyniku jakiejkolwiek dostawy Produktów przez Sprzedającego do Kupującego.
(f) O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie między Sprzedającym a Kupującym, wszystkie ceny podawane są na warunkach EXW (patrz Incoterms 2020 <https://iccwbo.org/resources-for-business/incoterms-rules/incoterms-2020>) z magazynu Sprzedającego w Tullamarine, Australia i nie zawierają żadnych opłat za dostawę ani opłat, które musi ponieść Kupujący .
5. Dostawa
(a) Kupujący musi powiadomić Sprzedającego z co najmniej 120-dniowym wyprzedzeniem o żądanej dacie dostawy dla dowolnych Produktów. Sprzedający nie jest zobowiązany do przyjęcia zgłoszonego przez Kupującego terminu dostawy. Wszystkie podane terminy dostaw są jedynie szacunkowe i nie są wiążące dla Sprzedającego. Sprzedający nie jest zobowiązany do dostarczenia Kupującemu żadnych Produktów, chyba że Kupujący zapłacił w całości wszystkie pieniądze należne Sprzedającemu.
(b) O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie między Sprzedającym a Kupującym:
(i) all Produkty będą dostarczane EXW z magazynu Sprzedającego w Melbourne, Australia; oraz
(ii) niezależnie od jakichkolwiek Incoterms uzgodnionych między stronami, Kupujący ponosi odpowiedzialność w tym koszty dostawy Produktów, dostawy oraz utratę lub uszkodzenie Produktów podczas transportu.
(c) W przypadku Produktów wymagających termoregulacji podczas przechowywania i transportu, Sprzedający dołoży starań, aby te Produkty zostały zamówione oraz przechowywane w odpowiednim stanie i zapakowane w taki sposób, aby zachować integralność łańcucha dostaw („CCS”), w oparciu o specyfikacje producenta i ramy czasowe podane przez dostawcę logistycznego Kupującego. Wszelkie przerwy w CCS powstałe w wyniku niewłaściwej obsługi ze strony dostawcy logistycznego nie są odpowiedzialnością Sprzedającego. Z chwilą, gdy jakiekolwiek Produkty z łańcucha chłodniczego opuszczą magazyn Sprzedającego, przestają one należeć do Sprzedającego. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Sprzedający może nie być w stanie dostarczyć danych dotyczących stabilności w przypadku wahań temperatury. Wszystkie Produkty wysyłane w ramach CCS są bezzwrotne i bezzwrotne.
6. Inspekcja
(a) Obowiązkiem Kupującego jest sprawdzenie Produktów natychmiast po dostawie. Wszelkie roszczenia dotyczące: (i) niedoboru Produktów; (ii) uszkodzenia lub wady Produktów należy zgłosić Sprzedającemu w ciągu 48 godzin od dostarczenia tych Produktów. Jeżeli Kupujący nie powiadomi Sprzedającego o jakimkolwiek braku, uszkodzeniu lub wadzie Produktów w ciągu 48 godzin od dostawy, uważa się, że Kupujący przyjął te Produkty.
(b) Sprzedający zastrzega sobie prawo do kontroli Produktów i przeprowadzenia własnej oceny wszelkich Produktów zgłoszonych zgodnie z klauzulą 6 (a).
7. Ryzyko / Własność
(a) Ryzyko w Produktach przechodzi na Kupującego natychmiast po dostawie. Tytuł własności do dostarczonych Produktów nie przechodzi na Kupującego, Kupujący zapłacił Sprzedającemu za te Produkty w całości.
(b) Kupujący zatrzyma wszystkie Produkty powierniczo i na rzecz Sprzedającego do Sprzedającemu zostały opłacone w całości.
(c) Kupujący upoważnia Sprzedającego do wejścia do wyznaczonej lokalizacji magazynowej (lub innej lokalizacji, do której Produkty zostały dostarczone lub są przechowywane przez Kupującego) w celu objęcia Produktów w posiadanie, jeżeli nie zostały one w pełni opłacone.
(d) Prawo Kupującego do zajmowania się Produktami wygasa natychmiast po wyznaczeniu Kupującemu jakiegokolwiek likwidatora, syndyk, syndyk i zarządca, zarządca, likwidator tymczasowy lub syndyk masy upadłościowej.
(e) Kupujący wyraża zgodę na udoskonalenie przez Sprzedającego wszelkich zabezpieczeń wynikających z niniejszych Warunków, które własności poprzez rejestrację w ramach umowy PPSA i musi zrobić wszystko, co w uzasadnionym zakresie zażąda Sprzedający, aby to umożliwić.
(f) Strony zawierają umowę z każdego postanowienia PPSA, które zgodnie z art. 115 ust. 1 tej ustawy, mogą zawrzeć umowy z innych niż: (i) art. 117 i 118 (związek z prawem gruntowym); oraz (ii) art. 134 ust. 1 i 135 (zatrzymanie zabezpieczenia).
(g) Każda ze stron zrzeka się prawa do otrzymywania każdego zawiadomienia, które zgodnie z art. może zrzec się i zrzeka się swoich praw do otrzymywania czegokolwiek od jakiejkolwiek innej strony zgodnie z sekcją 275 PPSA.
(h) Kupujący musi wykupić i utrzymywać odpowiednie ubezpieczenie w celu pokrycia wszelkich strat ubezpieczeniowych związanych z Produktami.
(i) Postanowienia niniejszego punktu 7 mają zastosowanie bez względu na jakiekolwiek porozumienia, na mocy których Sprzedający udziela Kupującemu kredytu.
8. Koniec miejsca przeznaczenia i użytkowania produktów
(a) Kupujący oświadcza i gwarantuje, że Produkty będą dostarczane do odpowiednio licencjonowanego miejsca docelowego i poda wszystkie istotne szczegóły Sprzedawcy niezwłocznie na żądanie.
(b) O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Produkty nie mogą być eksportowane z Australii przez Sprzedawcę lub Kupującego w jakimkolwiek celu komercyjnym i może być używany wyłącznie do celów badawczo-rozwojowych i niekomercyjnych.
9. Niepożądane zdarzenia i wycofania
(a) Zdarzeniem niepożądanym jest każde niepożądane doświadczenie związane ze stosowaniem produktu medycznego u pacjenta. Kupujący musi powiadomić Sprzedającego o każdym niepożądanym zdarzeniu w ciągu 48 godzin od otrzymania informacji o tym zdarzeniu i musi dostarczyć całą odpowiednią dokumentację oraz w pełni współpracować ze Sprzedającym w przypadku takiego zdarzenia.
(b) Powiadomimy Cię w przypadku wycofania produktu, o którym zostaniemy poinformowani, i przekażemy instrukcje, jak pomóc w zwrocie wszystkich produktów, których dotyczy problem. Możemy określić środki wycofania wymagane od Ciebie na zasadzie wycofania po wycofaniu i musisz przestrzegać takich środków, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów. W przypadku zajęcia Produktu, musisz dostarczyć nam wszelką dostępną dokumentację dotyczącą takich działań lub zawiadomienia o takich działaniach przez lub od organów publicznych. Nie ponosimy żadnych kosztów związanych z wycofaniem lub konfiskatami Produktów.
10. Wyłączenie odpowiedzialności
(a) Sprzedający w żadnym wypadku nie będzie odpowiedzialny za jakiekolwiek roszczenia, zobowiązania, koszty, wydatki , straty, uszkodzenia lub wady wynikające (bezpośrednio lub pośrednio) z lub w związku z dostawą Produktów, w tym odpowiedzialność za zgodność z przepisami prawa w kraju, w którym Kupujący ma siedzibę lub importuje Produkty. Wszelkie gwarancje i/lub zobowiązania wynikające z działania prawa australijskiego są niniejszym wyłączone. W zakresie, w jakim niniejsze Warunki z mocy prawa nie mogą działać w celu wyłączenia odpowiedzialności Sprzedawcy, odpowiedzialność Sprzedawcy jest według jego wyboru ograniczona do:
(i) naprawa lub wymiana Produktów;_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad5cf58
(ii) zwrot Ceny zapłaconej przez Kupującego za Produkty, których dotyczy problem; lub
(iii) zapłata kwoty równej kosztowi wymiany Produktów, których dotyczy problem.
(b) Sprzedający wyklucza wszelką odpowiedzialność za przestrzeganie przepisów obowiązujących w kraju siedziby Kupującego lub kraj, do którego importuje Produkty. Kupujący jest odpowiedzialny za uzyskanie i utrzymanie wszelkich niezbędnych zezwoleń marketingowych i/lub regulacyjnych dla Produktów, które mają być importowane, wprowadzane do obrotu, używane lub sprzedawane przez Kupującego, w tym za zapewnienie, że Produkt spełnia wszystkie wymagania odpowiednich jurysdykcji, w tym (ale nie wyłącznie) w odniesieniu do pochodzenia Produktów, pochodzenia ich składników, pakowania, etykietowania lub innych wymagań językowych dotyczących materiałów pisemnych, rejestracji produktu, ulotek informacyjnych dla pacjentów, wymagań dotyczących temperatury, prezentacji i wymaganych dokumentów towarzyszące wysyłce Produktu w ogólności.
11. Odszkodowanie
Kupujący zwalnia Sprzedającego i jego funkcjonariuszy, pracowników, agentów i podwykonawców z odpowiedzialności i zgadza się zachować odszkodowanie z tytułu wszelkich zobowiązań, wydatków, strat, szkód (w tym wynikających z roszczeń osób trzecich) i kosztów (w tym kosztów prawnych dotyczących prawnik-klient, niezależnie od tego, czy został poniesiony przez stronę lub zasądzony przeciwko stronie), jakiegokolwiek rodzaju, jednak spowodował, że ponoszą lub cierpią w wyniku jakiegokolwiek naruszenia niniejszych Warunków lub jakiegokolwiek zaniedbania lub niezgodnego z prawem działania lub zaniechania w związku z niniejszymi Warunkami .
12. Default przez Kupującego
W przypadku, gdy:
(a) wszystkie pieniądze należne Sprzedającemu stają się przeterminowane;_cc781905-5cde-31945-bb3b-1
(b) w opinii Sprzedającego Kupujący nie będzie w stanie uregulować płatności w terminie ich wymagalności;
(c) Kupujący staje się niewypłacalny;_cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad5cf58d
(d) a syndyk, zarządca, likwidator (tymczasowy lub inny) lub podobna osoba jest wyznaczona w odniesieniu do Kupującego lub wszelkie aktywa Kupującego,
wówczas Sprzedający może anulować całość lub dowolną część dowolnego zamówienia, które pozostaje niezrealizowane, wszystkie kwoty należne Sprzedającemu staną się natychmiast wymagalne, a Sprzedający może wypowiedzieć jakąkolwiek Umowę. Kupujący nie będzie w żadnym momencie uprawniony do zatrzymania jakichkolwiek pieniędzy należnych Sprzedającemu, niezależnie od jakiegokolwiek naruszenia lub domniemanego naruszenia Warunków przez Sprzedającego.
13. Ogólne
(a) Wszelkie powiadomienia wymagane lub dozwolone na mocy niniejszych Warunków lub Umów, których dotyczą, będą przekazywane do odpowiednią stronę pod wskazanym przez nich na piśmie adresem. Takie zawiadomienie uważa się za doręczone w momencie osobistego doręczenia lub w przypadku wysłania listem poleconym lub listem poleconym opłaconym przesyłką pocztową siedem (7) dni od daty nadania lub w przypadku wysłania pocztą elektroniczną po przesłaniu i elektronicznym potwierdzeniu odbioru.
(b) Te warunki i umowy, do których się odnoszą, podlegają prawu stanu Wiktoria. Strony poddają się wyłącznej jurysdykcji sądów stanu Wiktoria w odniesieniu do niniejszych Warunków.
(c) Przed wszczęciem jakiegokolwiek postępowania sądowego (innego niż pilne postępowanie o zadośćuczynienie), strony muszą najpierw podjąć starania rozstrzygać w drodze mediacji wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z lub w związku z niniejszymi Warunkami lub jakąkolwiek Umową, do której się odnoszą.
(d) Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany niniejszych Warunków w dowolnym momencie. Wszelkie zmiany niniejszych Warunków muszą być sporządzone na piśmie i podpisane przez Sprzedającego.
(e) Kupujący nie może dokonać cesji niniejszych Warunków ani żadnych Umów, do których się odnoszą bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.
(f) Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek naruszenie swoich zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków w zakresie, w jakim naruszenie to wynikło od Zdarzenia Siły Wyższej pod warunkiem, że Sprzedający niezwłocznie dostarczy Kupującemu odpowiednie szczegóły i podejmie wszelkie uzasadnione kroki w celu obejścia lub ograniczenia skutków Zdarzenia Siły Wyższej. Jeżeli Zdarzenie Siły Wyższej trwa dłużej niż 90 dni, Sprzedający może wypowiedzieć niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym za powiadomieniem Kupującego.
(g) Informacje zawarte w szczegółach oferty lub na stronie internetowej Sprzedającego, w tym wszelkie specyfikacje produktów, pochodzenie produktów, ceny oraz inne warunki dostawy uzgodnione między Sprzedającym a Kupującym są uważane za informacje poufne, nawet jeśli Kupujący nie złoży żadnych zamówień. Strony muszą zachować i utrzymywać swoje poufne informacje w ścisłej tajemnicy i nie mogą ujawniać takich informacji żadnym stronom trzecim, z wyjątkiem przypadków wyraźnie wymaganych przez prawo lub uzgodnionych z drugą stroną. Obowiązek ten obowiązuje przez pięć (5) lat od ostatniego zamówienia złożonego przez Kupującego.
i niewykonalne, wówczas ta klauzula lub część może zostać zerwana, a pozostałe klauzule lub części pozostają w pełnej mocy i skuteczności.
(i) Zrzeczenie się przez stronę jakiegokolwiek niewykonania zobowiązania nie będzie stanowić zrzeczenia się prawa do jakiegokolwiek innego niewykonania zobowiązania. 3194-bb3b-136bad5cf58d_
(j) Niniejsze Warunki i wszelkie Umowy, do których się odnoszą, mogą być zawarte w odpowiednikach, w tym za pomocą skanowania elektronicznego , z których każdy będzie uważany za oryginał i wszystkie razem stanowić będą jeden i ten sam wiążący dokument.