Conditions générales de vente
1. Application
Ces Conditions s'appliquent à tous les Contrats et commandes de fourniture de Produits par le Vendeur à l'Acheteur.
2. Définitions et interprétation
(a) Aux fins des présentes Conditions, à moins que le contexte ne l'exige nécessairement autrement :
(i) Acheteur désigne la personne ou l'entité décrite comme le client dans tout détail de devis pertinent, ou toute autre personne, entreprise ou société, y compris les successeurs, administrateurs et cédants qui ont demandé la fourniture de Produits par le Vendeur ;
(ii) Contrat désigne tout accord entre l'Acheteur et le Vendeur pour la fourniture de Produits, y compris toute acceptation de tout devis les détails par l'Acheteur sur ces Conditions ;
(iii) Cas de force majeure désigne tout événement qui affecte matériellement et négativement la capacité d'une partie à exécuter ses obligations en vertu du présent accord, qui échappe au contrôle raisonnable de la partie affectée et qui n'aurait pas pu être empêché par cette partie prenant toutes les mesures raisonnables ;
(iv) GST a le même sens que dans la loi de 1999 sur le système fiscal (taxe sur les produits et services) ;
(v) commande désigne toute demande de fourniture de Produits reçue par le Vendeur de la part de l'Acheteur ;
(vi) PPSA désigne la loi de 2009 sur les valeurs mobilières relatives aux biens personnels (Cth) ;
(vii) PMSI désigne une sûreté sur le prix d'achat telle que définie par la PPSA ;
(viii) parties désigne le vendeur et l'acheteur ;
(ix) Prix désigne le montant dû par le Vendeur à l'Acheteur pour les Produits ;
(x) Products désigne tout produit que le Vendeur a accepté de fournir à l'Acheteur ;
(xi) Titre de sûreté et sûreté sur le prix d'achat, et tous les termes connexes ont le sens qui leur est donné par la PPSA ;
(xii) Seller means Pro Pharmaceuticals Group Pty Ltd ACN 605 457 430 or its nominee;_cc781905-5cde-3194-bb3b -136bad5cf58d_
(xiii) Services désigne les services fournis par le Vendeur à l'Acheteur en relation avec tout Produit fourni par le Vendeur ; et
(xiv) Terms désigne les présentes conditions générales de vente.
(b) Une référence à une personne inclut une référence à une société et vice versa, le cas échéant. L'utilisation d'un genre ou du pluriel inclut tous les autres genres et le singulier et vice versa selon le cas.
3. Commandes
(a) Toute commande de l'Acheteur pour la fourniture de Produits doit :
(i) si par écrit, être signé par un représentant autorisé de l'Acheteur ;_cc781905-5cde-bb-31 136bad5cf58d_
(ii) identifier les Produits commandés ;_cc781905-5cde-3194-bb65b-badcf58d_
(iii) be sous réserve des présentes Conditions et des conditions supplémentaires que le Vendeur peut, à son entière discrétion, exiger ; et
(iv) spécifier la date de livraison souhaitée.
(b) Toutes les commandes de Produits doivent être acceptées par écrit par le Vendeur et sont soumises à disponibilité, et le Vendeur se réserve le droit de suspendre ou d'annuler toute commande.
(c) L'Acheteur ne peut pas modifier, modifier ou annuler toute commande qu'il a passée, sauf accord écrit du Vendeur . Si l'Acheteur annule une commande après l'avoir acceptée, l'Acheteur doit payer :
(i) pour tout Produit acheté par le Vendeur pour la commande ; et
(ii) des frais d'annulation de 5% du prix de la commande sur tout Produit non acheté.
4. Prix / Paiement
(a) Sauf accord écrit contraire du Vendeur et sous réserve de la clause 4(b), tous les Produits sont vendus à l'Acheteur au prix en vigueur du Vendeur au moment de la passation de la commande. Les montants indiqués pour les Produits dans les détails du devis ou sur le site Web du Vendeur sont indiqués uniquement à des fins de commodité et sont susceptibles de changer, y compris pour tenir compte de tout changement de prix du fournisseur ou du fabricant du Vendeur, en répercutant les frais de stockage des Produits encourus. par le Vendeur, ou tout frais de change ou de transaction bancaire. En cas de modification de ces montants, l'Acheteur sera responsable et s'acquittera de l'intégralité des sommes dues.
(b) Sauf accord écrit contraire, l'Acheteur paiera le Prix au Vendeur dans les 30 jours suivant la date de lequel l'Acheteur est facturé pour les Produits.
(c) L'Acheteur doit payer au Vendeur les intérêts courus sur toute facture échue jusqu'à la date de paiement effectif au taux de 2,5% par mois civil. Tous les paiements effectués par l'Acheteur seront d'abord appliqués par le Vendeur aux intérêts courus (le cas échéant).
(d) Si plus d'un acheteur conclut un contrat, chaque acheteur est conjointement et solidairement responsable du paiement de le Prix au Vendeur.
(e) Tous les prix s'entendent hors TPS applicable et autres charges ou prélèvements légaux, y compris tous les frais de douane et d'importation/exportation fonctions. L'Acheteur indemnise le Vendeur à l'égard de ces taxes, charges ou droits payables à la suite de toute fourniture de Produits par le Vendeur à l'Acheteur.
(f) Sauf convention contraire écrite entre le Vendeur et l'Acheteur, tous les prix sont fournis EXW (voir Incoterms 2020 <https://iccwbo.org/resources-for-business/incoterms-rules/incoterms-2020>) depuis l'entrepôt du Vendeur à Tullamarine, Australie, et n'incluent pas les frais ou charges de livraison, qui doivent être supportés par l'Acheteur .
Livraison
(a) L'Acheteur doit prévenir le Vendeur au moins 120 jours à l'avance de la date de livraison qu'il souhaite pour tous les produits. Le Vendeur n'est pas tenu d'accepter toute date de livraison notifiée par l'Acheteur. Tous les délais de livraison fournis ne sont que des estimations et n'engagent pas le Vendeur. Le vendeur n'est pas tenu de livrer des produits à l'acheteur à moins que l'acheteur n'ait payé intégralement toutes les sommes dues au vendeur.
(b) Sauf accord écrit contraire entre le Vendeur et l'Acheteur :
(i) all Les produits seront livrés EXW depuis l'entrepôt du vendeur à Melbourne, Australie ; et
(ii) indépendamment des Incoterms convenus entre les parties, l'Acheteur assume la responsabilité de la livraison des Produits, y compris les frais de la livraison et de toute perte ou dommage des Produits pendant le transport.
(c) Pour les Produits nécessitant une thermorégulation lors du stockage et du transport, le Vendeur s'efforcera d'assurer l'approvisionnement de ces Produits et stockés dans des conditions appropriées et emballés de manière à maintenir l'intégrité de la chaîne d'approvisionnement du froid ("CCS"), sur la base des spécifications du fabricant et des délais indiqués par le fournisseur logistique de l'Acheteur. Toute rupture du CCS résultant d'une mauvaise manipulation de la part du prestataire logistique n'est pas à la charge du Vendeur. Dès que les Produits sous chaîne du froid quittent l'entrepôt du Vendeur, ils cessent d'être sous la responsabilité du Vendeur. L'Acheteur reconnaît que le Vendeur peut ne pas être en mesure de fournir des données de stabilité en cas d'excursions de température. Tous les produits expédiés sous CCS sont non retournables et non remboursables.
6. Inspection
(a) Il est de la responsabilité de l'Acheteur d'inspecter les Produits immédiatement après la livraison. Toute réclamation pour : (i) une pénurie de Produits ; (ii) les dommages ou défauts des Produits, doivent être notifiés au Vendeur dans les 48 heures suivant la livraison de ces Produits. Si l'Acheteur omet d'informer le Vendeur de toute pénurie, dommage ou défaut des Produits dans les 48 heures suivant la livraison, l'Acheteur est réputé avoir accepté ces Produits.
(b) Le vendeur se réserve le droit d'inspecter les produits et de demander sa propre évaluation de tout produit notifié en vertu de la clause 6 (un).
7. Risque / Propriété
(a) Les risques liés aux Produits sont transférés à l'Acheteur dès la livraison. La propriété des Produits livrés ne sera pas transférée à l'Acheteur si l'Acheteur a entièrement payé le Vendeur pour ces Produits.
(b) L'Acheteur conservera tous les Produits en fiducie et en tant que dépositaire pour le Vendeur jusqu'à ce que tous les montants dus par l'Acheteur à le vendeur ont été payés en totalité.
(c) L'Acheteur autorise le Vendeur à entrer dans son entrepôt désigné (ou tout autre endroit où les Produits ont été livrés ou sont stockés par l'Acheteur) pour prendre possession des Produits s'ils n'ont pas été intégralement payés.
(d) Le droit de l'Acheteur de s'occuper des Produits cesse immédiatement après la nomination à l'Acheteur d'un liquidateur, séquestre, administrateur-séquestre, administrateur, liquidateur provisoire ou syndic de faillite.
(e) L'acheteur consent à ce que le vendeur perfectionne toute sûreté en vertu des présentes conditions qui découle de l'application de la PPSA dans toute propriété par enregistrement en vertu de la PPSA et doit faire tout ce qui est raisonnablement demandé par le vendeur pour lui permettre de le faire.
(f) Les parties souscrivent à chaque disposition de la PPSA qui, en vertu du paragraphe 115(1) de cette loi, ils sont autorisés à sous-traiter, à l'exception : (i) des articles 117 et 118 (relation avec les lois foncières) ; et (ii) articles 134(1) et 135 (rétention de garantie).
(g) Chaque partie renonce à son droit de recevoir chaque avis qui, en vertu de l'article 157(3) de la PPSA, est autorisé à renoncer, et renonce à ses droits de recevoir quoi que ce soit de toute autre partie en vertu de l'article 275 de la PPSA.
(h) L'Acheteur doit souscrire et maintenir une assurance appropriée pour couvrir toute perte d'assurance concernant les Produits.
(i) Les dispositions de la présente clause 7 s'appliquent nonobstant tout accord en vertu duquel le Vendeur accorde un crédit à l'Acheteur.
8. Destination finale et utilisation des produits
(a) L'Acheteur déclare et garantit que les Produits seront livrés à une destination finale sous licence appropriée et fournira tous les détails pertinents au vendeur rapidement sur demande.
(b) Sauf accord écrit contraire du Vendeur, les Produits ne doivent pas être exportés d'Australie par le Vendeur ou le Acheteur à des fins commerciales, et ne peuvent être utilisées qu'à des fins de recherche et de développement et à des fins non commerciales.
9. Événements indésirables et rappels
(a) Un événement indésirable est une expérience indésirable associée à l'utilisation d'un produit médical chez un patient. L'Acheteur doit informer le Vendeur de tout événement indésirable dans les 48 heures suivant la prise de connaissance de cet événement, et doit fournir toute la documentation pertinente et coopérer pleinement avec le Vendeur en cas d'un tel événement.
(b) Nous vous informerons en cas de rappel de produit dont nous sommes informés et vous fournirons des instructions sur la façon de aider à retourner tous les produits concernés. Nous pouvons déterminer les mesures de rappel requises de votre part, rappel par rappel, et vous devez vous conformer à ces mesures, sous réserve des lois applicables. En cas de saisie du Produit, vous devez nous fournir toute documentation disponible sur ces actions ou avis de telles actions par ou provenant d'organismes publics. Nous n'assumons aucun frais liés à ces rappels ou saisies de produits.
10. Exclusion de responsabilité
(a) Le vendeur ne sera en aucun cas responsable de toute réclamation, responsabilité, coût, dépense , perte, dommage ou défaut résultant (directement ou indirectement) de ou en relation avec la fourniture des Produits, y compris la responsabilité du respect de la législation du pays dans lequel l'Acheteur est établi ou importe les Produits. Toutes les garanties et/ou responsabilités impliquées par l'application de la loi australienne sont par la présente exclues. Dans la mesure où les présentes Conditions ne peuvent, en vertu de la loi, avoir pour effet d'exclure la responsabilité du Vendeur, la responsabilité du Vendeur est limitée, à sa discrétion, à :
(i) la réparation ou le remplacement des Produits ;_cc781905-5cde-3193-bad66d
(ii) le remboursement du Prix payé par l'Acheteur pour les Produits concernés ; ou
(iii) le paiement d'un montant égal au coût de remplacement des Produits concernés.
(b) Le Vendeur exclut toute responsabilité quant au respect de la législation du pays dans lequel l'Acheteur est établi ou pays dans lequel il importe les Produits. L'Acheteur est responsable de l'obtention et du maintien de toutes les autorisations de commercialisation et/ou réglementaires nécessaires pour les Produits qui doivent être importés, commercialisés, utilisés ou vendus par l'Acheteur, y compris et de s'assurer que le Produit répond à toutes les exigences des juridiction, y compris (mais sans s'y limiter) en ce qui concerne l'origine des produits, la dérivation de leurs ingrédients, l'emballage, l'étiquetage ou d'autres exigences linguistiques écrites, l'enregistrement du produit, les notices d'information des patients, les exigences de température, la présentation et les documents requis accompagnant l'expédition du Produit en général.
11. Indemnité
L'Acheteur indemnise et s'engage à maintenir indemnisés le Vendeur et ses dirigeants, employés, agents et sous-traitants contre toutes les responsabilités, dépenses, pertes, dommages (y compris ceux résultant d'une réclamation de tiers) et coûts (y compris les frais de justice sur un sur une base avocat-client, qu'ils soient engagés par ou contre une partie), de quelque nature que ce soit, quelle qu'en soit la cause, qu'ils encourent ou subissent à la suite d'une violation des présentes Conditions, ou de tout acte ou omission négligent ou illégal en rapport avec ces Conditions .
12. Par défaut par l'acheteur
Dans le cas où :
(a) toute somme due au vendeur devient échue ;_cc781905-5cde-3b_cf58-bbbad
(b) de l'avis du vendeur, l'acheteur ne sera pas en mesure d'honorer ses paiements à leur échéance ;
(c) l'Acheteur devient insolvable ;_cc781905-5cde-3194-bad66d_
ou tout actif de l'Acheteur,
alors le Vendeur pourra annuler tout ou partie de toute commande non exécutée, tous les montants dus au Vendeur deviendront immédiatement exigibles et le Vendeur pourra résilier tout Contrat. L'Acheteur n'aura à aucun moment le droit de retenir toute somme due au Vendeur nonobstant tout manquement ou manquement présumé par le Vendeur aux Conditions.
13. Général
(a) Tout avis requis ou autorisé en vertu des présentes conditions ou de tout contrat auquel ils se rapportent sera donné à la partie appropriée à l'adresse indiquée par écrit. Un tel avis sera réputé donné lors de la remise en main propre, ou s'il est envoyé par courrier certifié ou recommandé, affranchi, sept (7) jours après la date d'envoi, ou s'il est envoyé par e-mail, lors de la transmission et de la confirmation électronique de réception.
(b) Ces conditions et les contrats auxquels elles se rapportent sont régis par les lois de l'État de Victoria. Les parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux de l'État de Victoria en ce qui concerne les présentes Conditions.
(c) Avant d'engager toute procédure judiciaire (autre que toute procédure d'urgence en référé), les parties doivent d'abord s'efforcer pour résoudre par médiation tout litige, controverse ou réclamation découlant de ou en relation avec les présentes Conditions ou tout Contrat auquel elles se rapportent.
(d) Le Vendeur se réserve le droit de modifier les présentes Conditions à tout moment. Toute modification des présentes Conditions doit être écrite et signée par le Vendeur.
(e) L'Acheteur ne peut céder ces Conditions ou tout Contrat auquel elles se rapportent sans le consentement écrit préalable du Vendeur.
(f) Le Vendeur ne sera pas responsable de tout manquement à ses obligations en vertu des présentes Conditions dans la mesure où le manquement a résulté d'un événement de force majeure à condition que le vendeur informe rapidement l'acheteur et fournisse les détails appropriés et prenne toutes les mesures raisonnables pour contourner ou réduire les effets de l'événement de force majeure. Si un événement de force majeure se poursuit pendant plus de 90 jours, le vendeur peut résilier le présent contrat avec effet immédiat par notification à l'acheteur.
(g) Les informations contenues dans les détails du devis ou sur le site Web du vendeur, y compris les spécifications des produits, les origines des produits, les prix et autres conditions de livraison convenues entre le Vendeur et l'Acheteur sont considérées comme des informations confidentielles, même si aucune commande n'est passée par l'Acheteur. Les parties doivent garder et maintenir les informations confidentielles de l'autre dans la plus stricte confidentialité et ne doivent divulguer aucune de ces informations à des tiers, sauf si la loi l'exige expressément ou comme convenu avec l'autre partie. Cette obligation reste en vigueur pendant cinq (5) ans après la dernière commande passée par l'Acheteur.
(h) Si une partie ou une clause des présentes Conditions et du ou des Contrats auxquels elles se rapportent est jugée illégale ou inapplicable, cette clause ou partie peut être dissociée, les clauses ou parties restantes restant pleinement en vigueur.
(i) La renonciation d'une partie à un défaut particulier ne constituera pas une renonciation à tout autre défaut._cc75cde- 3194-bb3b-136bad5cf58d_
(j) Les présentes Conditions et tout Contrat auquel elles se rapportent peuvent être exécutés en contrepartie, y compris par numérisation électronique , dont chacun sera considéré comme un original et qui ensemble constitueront un seul et même document contraignant.